什麼是惡意收購

惡意收購（hostile takeover），又稱敵意收購(hostile takeover)，是指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為，並希望取得控制性股權，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納，否則收購困難。惡意收購可能引致突襲收購。進行惡意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。

惡意收購與善意收購的區別

惡意收購一般先要以現金迅速收購足以取得控制權的比例的股票，所以惡意收購者應當事先準備足夠的現金。而善意收購者不需要準備大量的現金，通常是通過協商安排轉讓雙方的股票互換來達到此目的，尤其是當目標公司的股東可以得到稅收節約的好處時。但是通過股票互換，或者收購人發行證券用以購買目標公司的股票，都應當編制募股說明書，而且可能被迫拖延發行，這對於惡意收購者來說是相當不利的。一般在現金出價過程中，會有很大一部分目標公司的股票為風險套利者所購買。如何利用風險套利者手中所囤積的股票，是決定惡意收購者出價成功與否的關鍵之所在。

對高盛反惡意收購業務創新的分析

高盛發展歷史上最重要的業務創新出自投資銀行部的兼併收購業務。反收購業務，尤其是反惡意收購業務使高盛超過了摩根士丹利、第一波士頓、雷曼兄弟等一系列大型投行，最終確立了其國際明星投行的地位。

1.高盛反惡意收購業務創新的背景

1981年，美國的反托拉斯法開始變革。這種變革大大放寬了對企業間兼併收購的限制，包括：撤銷了部分規模巨大的反托拉斯案件；頒佈了一套允許合併的指導線；政府對價格規定和其他縱向合併協議放鬆了限制；以及終止許多正在訴訟的案件。反托拉斯法對合併的新變革使得市場上收購兼併現在開始升溫。隨其反壟斷法的衰落，大企業收購小企業現象頻繁，並購活躍，很大程度上活躍了資本市場，資金雄厚的機構投資者成為資本市場上的主要力量。但同時，利益的驅使、市場監管的放鬆使得一些投資銀行開始放棄文明收購，在未經目標公司董事會同意的情況下，進行強制兼併收購。以惡意收購為特徵的第五次並購浪潮拉開了序幕。

2.高盛反惡意收購業務創新的啟示與經驗

（1）對市場需求保持高度敏感

1974年7月投資銀行界信譽最好的摩根斯坦利首先參與了惡意收購活動——加拿大國際鎳鉻公司（INCO）收購當時世界最大的電池製造商電儲電池公司（ESB）。ESB得知消息後立即請求高盛的幫助，高盛在調研之後，建議ESB請另外一個公司作為“白衣騎士”參與並購案的競價，以此抬高收購價格。最終通過此方法，INCO不得不以41美元的高價收購ESB，比初始收購價格每股20每元高了一倍。這次INCO和ESB之間的惡意收購給了高盛公司在兼併收購這一全新業務成功的經驗，高盛敏銳地嗅到了未來並購市場的新需求，迅速創立了第一個兼併收購部。

（2）善於利用自身符點優勢

高盛在20世紀70年代投資銀行業尚未處於領先地位，大的機構客戶往往尋求摩根士丹利，雷曼兄弟等大型投資銀行服務，高盛主要的服務物件還僅僅是中小企業，但這些企業恰恰就是被惡意收購的對象。這些中小型企業多為私有企業或由一個大股東控股，一旦公司面臨困境，企業所有者大多希望將公司售出。高盛將新興業務的客戶群瞄準這些企業，隨著高盛在惡意收購業務中展現出的實力與良好信譽，越來越的恐懼惡意收購的中型公司開始主動尋求高盛的幫助，人們開始承認高盛公司的實力，認為它是值得信任的公司，這給高盛帶來了巨大的業務量。隨著惡意收購由“強吞弱”逐漸演變為“強並強”的模式，美國各大公司的CEO也越來越恐懼惡意收購，高盛自然成為了他們的合作夥伴。

（3）積極挖掘潛在業務的物件

在惡意收購剛剛興起時，多數公司並不瞭解高盛的服務，他們仍事向自己的律師尋求法律援助。因此高盛積極奔走為各公司的董事會進行收購防禦業務的演講，這使得擔憂被收購的公司數量大大超過最後實際被收購的公司數量，高盛獲得了巨大的客戶源。同時高盛收購防禦業務對於新介乎來說每年的服務費僅4萬-8萬，因此越來越多的公司樂於享受著高盛的收購防禦業務，這相當於為企業買了一份“收購防禦保險”。

3.高盛反惡意收購業務創新的案例

1956年，高盛是福特集團IPO最首要的諮詢公司。另外高盛還開展了為地方政府或城市發行地方債券的業務，並且最先開始發明了類似對沖基金使用的投資風險管理。
一直保持著保守、穩健的經營作風，用了整整30年，使遭受“金融危機”慘敗的高盛恢復了元氣。60年代，增加大宗股票交易更是帶來的新的增長。反惡意收購業務使高盛真正成為投資銀行界的世界級“選手”。
 70年代，高盛抓住一個大商機，從而在投資銀行界異軍突起。當時資本市場上興起“惡意收購”，惡意收購的出現使投資行業徹底打破了傳統的格局，催發了新的行業秩序。高盛率先打出“反收購顧問”的旗幟，幫助那些遭受惡意收購的公司請來友好競價者參與競價、抬高收購價格或採取反托拉斯訴訟，用以狙擊惡意收購者。高盛一下子成了遭受惡意收購者的天使。
 儘管起步緩慢，文伯格和懷特黑特公司在70年代和80年代初期所取得的成功在很大程度上應歸功於兼併和收購業務的發展。以前，一家公司如果有意向收購另一家公司，它很可能會儘量吸引或說服對方同意，絕不會公開地強行兼併。但到了70年代，一向文明規範的投資銀行業在突然間走到了盡頭，一些主要的美國公司和投資銀行拋棄了這個行業傳統。

1974年7月投資銀行界信譽最好的摩根斯坦利首先參與了惡意收購活動。當時摩根斯坦利代表其加拿大客戶國際鎳鉻公司（INCO）參與了企圖惡意收購當時世界最大的電池製造商電儲電池公司（ESB）的行動。ESB在得知摩根斯坦利的敵對意圖後，打電話給當時掌管高盛公司兼併收購部的弗裡曼德，請求幫忙。第二天上午9點，弗裡曼德便坐在位於費城的ESB公司老闆的辦公室。當他得知競購價格是每股20美元（比上一個交易日上漲9美元）時，建議ESB 用“白武士”（受惡意收購的公司請來友好的競價者參與競價，以抬高收購價格）的辦法對付INCO，或進行反托拉斯訴訟，在高盛公司和白武士的協助下，INCO最終付出了41美元的高價，ESB 的股東們手中的股票則上漲了100%。從這件事開始，在一次又一次的收購與反收購鬥爭中，首先是摩根斯坦利，然後是第一波士頓都充當了收購者的角色，而高盛公司則是反惡意收購的支柱。
 INCO和ESB之間的鬥爭給了高盛公司在這一方面成功的經驗。同時也是好運來臨的良好徵兆。人們認為高盛公司是具備實力的，呈上升狀態的和小型、中型公司以及進入《財富》500強的大公司並肩戰鬥的企業。因為突然之間，美國各公司的首席執行官們對惡意並購恐懼到了極點，除了一些最大的公司，其他公司都覺得難以抵擋惡意並購，於是高盛成為了他們的合作夥伴。當然，剛開始的一段時間裡，高盛經常要幾度登門拜訪，對方才願意接受高盛的服務。

1976年7月，阿茲克石油公司受到了敵對性攻擊，但是他們對高盛的服務絲毫不感興趣，他們請來了律師，並初步控制了事態。弗裡德曼建議重新考慮一下自已的決定，並告訴對方高盛的工作小組正在前往機場的路上，幾個小時以後就可以和他們進行私下協商。弗裡德曼後來說：“我們火速趕到機場，直飛達拉斯，但對方仍然不願會見我們，於是我們就在他們公司附近住了下來，然後進去告訴對方一些他們沒有考慮透徹的事情，但是得到的回答是‘我們不需要你們的服務’。我們說：‘明天我們還會回來’。以後我們每天到附近的商店買一些東西，讓他們知道我們堅持留下來等待消息。”最後阿茲合克公司認識到了問題的嚴重性，也感到了高盛公司的執著精神，同意高盛公司為其提供服務。
 4.高盛反惡意收購業務創新帶來的效益

參與惡意並購使摩根斯坦利獲得了破紀錄的收入，但是高盛公司採取了與其截然不同的政策，拒絕為惡意收購者提供服務，相反，高盛會保護受害者。許多同行競爭對手認為高盛這一舉動是偽善行為，目的是引人注目以及籠絡人心，而高盛卻認為他們是公司對自己和客戶的長期利益負責。

反惡意收購業務給高盛投資銀行部帶來的好處是難以估量的。至今，兼併收購業務現在仍為高盛最盈利的業務之一。1989年，並購部門的年收入是3.5億美元，僅僅8年之後，這一指標再度上升至10億美元。據Dealogic2010年資料顯示，在全球範圍內，高盛為225筆交易提供了顧問服務，交易總金額4.016億美元，市場佔有率超過20％，其全球並收購顧問收入為9.61億美元。高盛保持了在並購顧問領域令人羡慕的榜首位置，無論收入還是交易量都是居全球第一。