保誠集團並購友邦始末

在2010年3月1日，英國保險商保誠集團突然宣佈，以355億美元收購AIA，AIA取消香港上市計畫。這曾是一段兩廂情願的美好姻緣。在與保誠達成協議後，AIG在3月1日的聲明裏流露著難看出的滿意：“在考慮了兩種皆可行且具有吸引力的方案，包括首次公開募股之後，我們最終決定，向保誠集團出售友邦能夠幫助AIG更快地向美國納稅人償還欠款。”而英國保誠集團，這個創建超過160年並一直以來以保守穩健著稱的老牌保險商，則試圖通過收購友邦確立其新的戰略方向。因為友邦的主要市場以新興市場為主，增長潛力可觀，才會令保誠認為是個絕佳的機會，如果收購順利完成，新保誠將成為中國香港、新加坡、馬來西亞、泰國、印尼、菲律賓和越南最大的保險公司，分別擁有上述市場22%、30%、28%、25%、25%、29%和41%的市場份額。保誠亦能夠借此鞏固在中國內地和印度擁有的龍頭外資保險公司的地位，這是任何國際企業都不能忽視的潛在的全球最大市場。但在4月份，保誠內部首先出現不和諧聲音，部分股東認為收購價格過高。先是持有保誠12.04%和6.39%股份的兩大股東放出要在股東大會上投反對票的言論，並且還打算邀請英國其他保險公司分拆保誠在歐洲的業務。而持有保誠0.2%股份的海王星投資管理公司甚至發起了名稱為“保誠行動集團”的拉票行動，試圖說服25%的股東參與阻止交易。 

5月初，保誠在中國香港、新加坡兩地上市計畫也因英國金融服務監管局提出的監管問題而推遲，保誠收購友邦被認為接近破產邊緣。但5月25日保誠成功以介紹形式登陸中國香港交易所和新加坡交易所，為供股融資搭好平臺，收購進程峰迴路轉。反對收購計畫的保誠股東們並沒有善罷甘休。3天之後的5月28 日，保誠管理層迫於股東壓力，而與美國國際重新開始談判，宣佈調整收購條款，將收購價減至304億美元。但就在同一天，AIG方面就以“公司不會考慮改動任何條款”明確表態，拒絕了保誠的砍價。於是，保誠集團宣佈退出交易。

交易失敗的深層次原因

表面上看，這次交易失敗是因為保誠集團和 AIG在收購AIA的價格上的分歧，以及收購後兩個公司的整合問題，但除此之外，交易失敗還有更深層次的原因： 首先，在此並購計畫失敗的背後，是愈演愈烈的歐洲主權債務危機。市場對歐洲經濟發展前景的不看好，對收購前景的不確定性後果的擔憂，是保誠的投資者最終放棄交易的最主要原因。保誠和AIG在當初達成協議的時候，顯然都沒有預計到希臘主權債務問題能如此之快地將危機核心由美國轉向歐洲。在經濟發展前景不明朗時，投資者的心態趨於保守，對這種被稱為“蛇吞象”的大型交易採取謹慎的態度，是投資者對市場震盪的本能反應。這從保誠一宣佈並購機會，其股票大跌，而當其宣佈退出交易時，股價上漲的現實中可以反映出市場對此交易的度。其次，保誠集團管理層在當初給投資者展示收購後的前景時，著重強調了收購是為了取得在亞洲市場的領導地位，但事實是，即使交易順利完成，其市場領導地位也僅限於一些或已接近飽和或尚難以開發的中小型市場，而保誠集團在中國大陸和印度這兩個亞洲，乃至全球最大，增長最快的新興經濟體中的市場份額並不會因此而得到大幅度提升。2009 年年底，友邦作為在中國大陸最大的外資合資保險公司，其市場佔有率不足1%（0.99%），信誠人壽的市場份額為0.5% ，排在中國大陸所有49 家壽險公司的第十八位，外資合資公司的第五位。而截至今年4 月底，友邦在中國大陸市場的份額降至0.6%，位列全部壽險公司第十四位，外資公司第三位，信誠人壽相應的市場份額為0.4%，排所有壽險公司第十九位，外資合資公司的第六位。在印度市場，AIA2009的市場份額也僅1%，而且，中印兩國都對外資保險公司進入本國市場採取比較謹慎的態度，如外資壽險必須以合資的方式進入本國市場，中國監管部門將外資在合資公司中的持股比例限定在最高達50%，而印度僅允許外資持股不得超過26%。更重要是兩個公司合併後的整合問題， 是否能產生1+1等於2或大於2的效果，是個很大的問號。而且保誠以小並大，勢必遭受友邦內部，乃至保誠內部的抵制，這從AIA的部分管理層表示收購一旦成功就辭職就可以看出倪端。再次，當保誠的管理層將更多的希望放在亞洲，並通過在香港和新加坡上市，尋求更多的來自亞洲的支持的時候，保誠現在的歐美股東由於擔心對新公司控制權遭到稀釋，從當初的默許到現在的反對，也就是必然的了。

最後，這次並購交易是對保誠的以保守穩健著稱的企業文化的挑戰，交易的失敗是保誠股東和管理層，更是保誠和AIG博弈的結果。

交易失敗的餘波

交易的失敗將使保誠為此付出慘重代價：除了付給AIG1.526億英鎊(合2.25億美元)違約金外，還需向仲介機構等支付顧問、承銷等其他費用，共計約2.974 億英鎊(合4.36 億美元)，這兩部分費用合計約5.224億英鎊(約6.6億美元)，代價高昂，而保誠 2009財年整個集團盈利才6.77億英鎊，此次並購案流產耗費其上年度淨利潤超過65%。收購案的終止除了要支付高昂的成本費用外，保誠公司確定的以亞洲為重心的發展戰略也因此遭受重挫。   另外，保誠為此次收購付出了超 5 億英鎊的代價，管理層必須尋找出責任承擔者。  對於友邦來說，縱然其宣稱“現在有更多的選擇”，但也有觀點認為，友邦錯過了最佳上市時機，為此付出了巨大的時間成本。在目前市況下，友邦再赴港上市能否達到融資目標也有較大變數。並購失敗對國內企業的啟示企業並購必須量力而行。一是對市場的判斷應建立在審慎原則基礎上，對可能的風險應做充分的估計。二是對自己的實力要有客觀的評價。成功的並購案多是大公司合併一些有核心技術及人才的小公司，而保誠以小吞大，以自身僅 230億美元的家底卻出價350億美元收購比自己大的友邦，使這起交易一開始就並不被業內看好，雖經過跌宕起伏的3個月，一度接近成功，但終因AIG 拒不接受保誠砍價而一拍兩散。制定並購戰略時應該力求精准，才能說服股東，也便於執行和實現。企業並購後的整合風險是必須考慮的問題。

這次並購中，由於擔心合併後的整合問題是導致交易失敗的主要原因之一。對於國內企業的並購，是否合併後的業務能否產生協同作用，是必須考慮的問題。不但對同類企業的並購，對於開展綜合經營的企業，整合問題更值得在並購前做深入的研究。企業並購決策過程中管理層和股東應該做深入的溝通，力爭股東最大程度的理解和支持