參與投行: 光大證券

華遠地產借殼ST幸福誕生於股權分置改革的背景下，方案的設計和操作有較多創新，且切合當時的市場潮流與熱點，是地產公司借殼上市較為典型的成功案例。

2008 年8 月，ST 幸福發佈《關於重大資產出售暨以新增股份換股吸收合併華遠地產實施情況報告書》，標誌著華遠地產借殼ST 幸福劃上了圓滿的句號。

重組的兩大難題

重組前的ST幸福不僅持續經營能力嚴重低下且尚未完成股改，因此，結合重大資產重組進行股改是唯一的選擇。據擔任本次借殼專案的獨立財務顧問光大證券介紹，本次重組存在兩大難點：ST幸福股權結構過於分散，成為股改的羈絆；大股東無力接收擬剝離資產。

本次重組前，ST幸福總股本為31280萬股，其中，非流通股份占股份總數的比例為75%，但極其分散。數據顯示，ST幸福的非流通股股東總計52家，其中僅有4家持股數量占總股本比例超過5%，分別為19.18%、11.28%、10.55%和9.04%，其餘24.95%的股權分散在48家股東手中。另外，有持股約2000萬股的非流通股股東一直難以取得聯繫，加之其他各項不確定性因素，ST幸福的股改對價支付困難。重組前作為第一大股東的名流集團，也因持股比例過低，難以獨自承受墊付股改對價的負擔。

另外，ST幸福與華遠地產的主營業務風馬牛不相及，前者是鋁型材的生產與銷售，後者是房地產，因此，剝離原有資產是本次重組的一項內容之一。但是，名流集團卻無財力單獨接收擬剝離資產。

“三步走”完成重組+股改

針對專案難題，光大證券設計了“三步走”的方案。

第一步：全體股東等比例減資。ST幸福採取在股改方案實施股權登記日登記在冊的全體股東按所持股份數以每1股減為0.4股的方式減少註冊資本。減資方案實施完成後，公司的股份總數由31280萬股減少為12512萬股，其中非流通股份9384萬股，流通股份3128萬股。

第二步：重大資產重組。首先是ST幸福以新增股份換股吸收合併華遠地產，其中，ST幸福股份的換股價格為3.88元/股，華遠地產的換股價格為5.06元/股，基於此，ST幸福與華遠地產的換股比例為1:0.767，即每0.767股華遠地產股份換1股ST幸福股份。換股後，總數為50085.8萬股的華遠地產股份變為65300.91萬股的ST幸福股份。

其次是整體資產出售。ST幸福將原有全部資產和負債作價4000萬元，整體出售給名流集團，並由名流集團按照“人隨資產走”的原則一併接收並安置公司所有職工。作為補償，華遠地產現有股東按照其在華遠地產的持股比例支付給名流集團1687.4萬股華遠地產股份，相當於本次資產重組及股改方案實施後的幸福實業2200萬股的股份。

第三步：股改—華遠地產現有股東向ST幸福流通股股東送股。華遠地產現有股東以其換股應獲得的部分幸福實業股份，代ST幸福全體非流通股東向流通股東送股，作出對價安排。即，在ST幸福股改方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，以減資後所持流通股股份數量為基數，每10股流通股獲送15股，折算為直接送股，相當於流通股股東每10股獲送8.18股，全體流通股股東總計共獲送4692萬股。送股完成後，流通股股東所持股份數量將增加至7820萬股，與全體股東等比例減資前所持有的股份數量一致。

總體看來，光大證券設計的全體股東等比例減資、發行股份吸收合併華遠地產、股權分置改革三者相結合的方案，平衡了各方利益，有效推進了重組的實現。