要不是完成自貿區跨境股權投資首單，備案換匯制該如何操作，我們其實心裏也沒底。”弘毅投資（Hony Capital）上海公司常務副總經理沈順輝感慨說。

他所說的自貿區跨境股權投資首單，即今年2月弘毅投資借助上海自貿區跨境投資平臺，向外投資1.86億元人民幣（等額3000萬美元），聯合蘇寧電器共同收購PPTV。這是上海自貿區私募股權基金對外投資的第一單。

此後，自貿區跨境投資專案的備案換匯操作路徑被迅速推廣。記者獨家獲悉，目前已有超過5筆跨境投資專案在自貿區管委會完成備案。

沈順輝直言，要完成自貿區跨境投資專案的備案換匯操作絕非易事。備案操作流程的任何一個環節出現差錯，都會導致前功盡棄。

得益於自貿區跨境股權投資首單，弘毅投資精心打造的跨境投資基金管理總部雛形正悄然顯現。

備案換匯四大步驟

去年9月底，中國（上海）自貿區掛牌成立。與此同時，上海市相關部門迅速出臺自貿區《境外投資開辦企業備案管理辦法》與《境外投資專案備案管理辦法》。

概括而言，只要不涉及境外證券投資、危害國家安全性質的、額度不超過3億美元的境外投資專案，相關企業只需在自貿區管委會等部門完成專案備案，就可以直接向外管局申請換匯投向境外。

然而，上述兩項政策出臺的最初3個月，真正敢於嘗試的PE機構屈指可數。究其原因，沒人知道跨境投資專案備案換匯該如何操作。

沈順輝直言，弘毅投資之所以成為第一個“吃螃蟹”的PE機構，是因為他們瞭解到，去年底自貿區管委會財政金融服務局與上海市經濟發展局、市工商局註冊處等部門共同研究了私募股權基金在自貿區參與境外投資的具體實施工作。

弘毅投資內部也做過最壞打算，若PPTV投資專案備案換匯流程無法操作，將轉而申請跨境投資專案的換匯審批。

一家PE基金主管透露，以往在跨境投資專案換匯審批期間，PE基金通常被要求遞交境外投資專案的整體交易架構、專案投資風險評估報告等資料，審批流程漫長繁瑣，偶爾甚至出現商業秘密洩露事件。

不過，弘毅投資與自貿區管委會溝通期間，雙方針對自貿區跨境投資專案備案換匯操作路徑的設計，僅僅局限在技術層面，即專案備案資料是否齊全；資金換匯投向境外的架構是否合規；相關部門如何做到事中、事後監管，防止換匯資金流向備案專案之外的投資品種等。而對PPTV專案投資的內部交易架構與相關條款，自貿區管委會幾乎沒有過問。

沈順輝透露，經過多次溝通，弘毅投資為跨境投資PPTV專案所設計的備案換匯操作路徑，主要分成四項步驟：先是弘毅投資在自貿區設立基金管理公司，即弘毅投資（上海）有限公司；其次是弘毅投資要在自貿區發起一家基金公司，作為自貿區跨境投資的投資主體。

“按照自貿區上述兩項政策與中國跨境投資相關規定，所有資金都要通過基金公司換匯參與境外投資，所以兩個相對獨立的基金管理公司和基金公司是必不可少的。”他解釋說。

第三步則是弘毅投資向自貿區管委會申請跨境投資PPTV專案的資料備案，只要拿到相關備案證件，弘毅投資就能操作第四步，向外管局申請換匯完成跨境投資PPTV專案。

記者瞭解到，從PPTV專案備案到換匯投資，弘毅投資僅用了5個交易日。

不過，上述PE基金主管則認為，這並不意味著自貿區跨境投資備案換匯流程就此一帆風順，其中還有一些操作細節有待商榷。比如跨境投資期間的稅收繳付，包括資金往返境內外的預提稅、PE在自貿區參與境外股權投資是否享有15%所得稅優惠等，都需要相關部門給予操作指引；還有PE基金參與境外專案股權投資時，經常被要求基金管理人（GP）必須跟投一筆資金（作為對境外投資專案的某種責任），自貿區對個人對外直接投資業務的操作細則，仍需明朗化。

“如果相關部門制定這些操作細則，我們將跟進執行。”沈順輝直言，但弘毅投資目前主要關心的是推動更多跨境投資專案完成備案換匯。

21世紀經濟報導記者瞭解到，近期弘毅投資用了4天時間，完成了自貿區跨境投資專案備案換匯的第二單——投資美國STX公司。

“事實上，弘毅投資在下一盤大棋。”上述PE基金主管透露，得益於自貿區跨境投資備案換匯制度，弘毅投資正計畫進一步完善其跨境投資基金管理總部職能，實現境內外資金雙向跨境流通投資。

PE跨境投資綠色通道

2011年9月，弘毅投資在上海發起成立跨境投資基金管理總部。一位接近弘毅投資的人士透露，當時其獲得5億美元QFLP額度，令其跨境投資基金管理總部進入實際操作階段。

所謂QFLP，即上海市相關部門出臺的《關於本市開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》，允許境外美元出資人（LP）通過QFLP通道將美元換匯成人民幣，投向特定的人民幣股權投資基金，進而參與投資境內企業股權。

但是，境內人民幣出資人（LP）如何將人民幣換匯成美元，投向境外企業股權，包括弘毅在內的眾多PE基金卻一直沒能找到高效的投資路徑。

前述PE基金主管透露，以往PE基金要投資境外專案股權，主要通過兩種途徑，一是向相關部門申請境外投資專案換匯審批，二是採取平行基金（即基金同時用美元與人民幣做專案投資）模式，但兩者均存在操作缺陷。

由於境外投資專案換匯審批流程漫長，部分境外企業股東會以投資款按時到賬存在風險為由，要求加價10%-20%作為風險補償；平行基金可以先用美元投資，等人民幣資金換匯後再認購境外企業相應股權，但人民幣出資人與美元出資人往往基於專案利益分配不均而產生分歧。

而自貿區對跨境投資專案採取的備案換匯制，正成為PE跨境投資的“綠色通道”。

不過，部分PE機構人士擔心，當弘毅的跨境投資基金管理總部實現境內外資金雙向跨境流通時，可能會衍生出資金池運作的模糊地帶，即QFLP資金與自貿區跨境投資資金被放入一個資金池，由此出現資金流向不清晰等操作隱患。

沈順輝對此回應稱，所謂的資金池並不存在，因為弘毅投資內部是獨立管理QFLP資金與自貿區跨境投資資金的投資流向，“它們屬於兩條平行線，不會產生資金交集。”